蒙牛113亿港元购雅士利 或成国内乳业最大并购

6月18日，蒙牛乳业与雅士利国际联合宣布，双方已与雅士利国际控股股东张氏国际、二股东CA Dairy Holdings（凯雷亚洲基金全资子公司）达成要约收购协议，由蒙牛按照两种方案之一收购雅士利国际。

方案之一是蒙牛以每股3.5港元的价格收购雅士利国际全部股份，总对价为124.57亿港元（约合98.41亿元人民币）。而另一种方案为现金加股权方案，蒙牛以每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票，该方案现金对价为113.5亿港元，且蒙牛需为此支付12.44亿股前述控股公司股份。

目前张氏国际及CA Dairy均已与蒙牛签署了不可撤销承诺，两公司合计持有雅士利国际75.3%的股权。不管采取何种收购方案，蒙牛均将成为雅士利国际绝对控股股东，而此次收购亦释放出蒙牛整合奶业资源的强烈信号。事实上就在上个月，蒙牛曾以31.75亿港元对价入主现代牧业以便掌握上游奶源。而此番逾百亿港元的并购有可能会对蒙牛的资金产生一定的压力，筹措并购资金将成为蒙牛的另一动作。

或成国内乳业最大并购

具体看本次交易方案，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计持有股份26.81亿股，约占雅士利已发行股本的75.3%。

根据要约计划，雅士利接受股份要约的股东可选择每股3.5港元现金或每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。蒙牛乳业分别与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，后者接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24%的股份。

按照蒙牛乳业的整体规划，并购雅士利国际意在实现资源整合与互补，此后蒙牛将利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。目前雅士利国际已组建了包括1500家一级经销商、逾10万家零售点的销售体系，渠道资源遍及海内外，在市场上具备较高的渗透率。而蒙牛作为国内领先的乳制品生产商及战略投资者，在国内同样具有一系列优质资源。

联姻雅士利蒙牛欲补短

蒙牛乳业总裁孙伊萍表示，此次并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。

雅士利作为中国婴幼儿配方奶粉产品领先企业，旗下有两大品牌雅士利和施恩。其中，雅士利主要面向中端及中高端消费者，施恩则面向高端消费者。数据显示，雅士利去年实现营收36.55亿元，同比增长23.6%%；实现净利润4.68亿元，同比增长53%。其中，雅士利和施恩婴幼儿配方奶粉分别实现销售收入24.78亿元和6.53亿元，分别同比增长35.8%和7.4%。

对于联姻蒙牛乳业，雅士利董事长兼总裁张利钿表示：“雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权。”

恒泰证券分析师黄翊称，目前在奶粉市场尚处十名开外的蒙牛可凭借雅士利国际进入前十名，虽然此举不足以撼动奶粉巨头现存的市场格局，但对蒙牛而言至少是一个好的开始。蒙牛对奶业的系列整合极有可能引发整个行业的并购潮，目前国内与蒙牛具备抗衡实力的奶企应该不会坐等蒙牛对行业资源的蚕食。

业内人士指出，此项并购也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。数据显示，蒙牛2012年营业收入中，奶粉、奶酪等乳制品仅占1.6%。而雅士利2012年营业收入36.55亿，同比增长23.6%，实现净利润4.68亿元。